股票发行的有关规定（发行股票管理办法）

本文目录一览：

• 1、陕西省股票管理试行办法
• 2、股票发行与交易管理暂行条例
• 3、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
• 4、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
• 5、科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)
• 6、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

陕西省股票管理试行办法

第一章　总则第一条　为了促进企业股份制改革，合理引导资金流向，保护投资人的合法权益，促进经济发展，根据国家有关政策、法令，特制定本办法。第二条　本办法适用于陕西省境内发行和转让的股票（含新股认购权证书）。第三条　股票的发行与转让应遵守公开、公平、公正的原则。第四条　股票发行与转让，不得有虚伪、欺诈或其他足以致他人误信的行为。第五条　中国人民银行陕西省分行是陕西省证券市场的主管机关（以下简称主管机关）。第二章　股票第六条　股票是股份有限公司（以下简称股份公司）依照法定程序发行的，证明股东在公司中拥有资产所有权、收益权、剩余财产分配权等权益的有价证券。第七条　股票票面应载明以下内容：

（一）股票名称；

（二）公司名称、注册地；

（三）股票种类、每股面值、股数；

（四）股票的编号、股东名称或姓名；

（五）批准发行股票的机关名称、文号及发行年份；

（六）公司印鉴和法定代表人签名；

（七）股份登记处名称及地址；

（八）股票转让登记栏；

（九）其他有关事项。第八条　股票的票面格式应按规定设计，并送主管机关审查批准，经批准后，凭《股票票样审批表》和同意发行股票的正式批文到指定厂印制。第九条　股票均为记名股票，每股面值为人民币一元。第十条　股票可以依本办法规定转让，并可抵押、继承、挂失，但不得退股。转让必须在指定的证券机构进行。第十一条　用外汇购买的人民币特种股票管理办法另行规定。第三章　股票发行第十二条　发行股票须经主管机关审查批准。第十三条　申请发行股票应具备以下条件：

（一）必须是经有权机关审定合格正式批准的公司；

（二）生产经营符合国家和本省的产业政策；

（三）财务及经营业绩良好；

（四）发行人或发起人没有违法行为或损害公众利益的记录；

股份公司首次发行股票，法人认购股份的比例由主管机关规定，并可根据情况适当调整。第十四条　首次申请发行股票应向主管机关提交以下正式文件：

（一）发行股票申请书；

（二）批准设立公司的文件；

（三）公司章程；

（四）招股说明书；

（五）股票筹资用于固定资产投资的，应提交有权机关的批准文件；

（六）新设立公司需提供经会计师事务所及注册会计师签证的公司发起人已认购股份的验资证明；

（七）原有企业改造为股份公司的，需提供经会计师事务所及注册会计师签证的资产评估报告、股权构成、验资证明及近两年财务报表，如涉及国有资产评估和验资的，应有国有资产管理部门出具的确认文件；

（八）经会计师事务所及注册会计师签证的未来一年公司盈利的预测文件；

（九）资金运用的可行性报告；

（十）股票发行对象；

（十一）采用委托方式发行的，须提交与有关证券经营机构签订的承销股票意向书；

（十二）主管机关所要求的其他文件。第十五条　股份公司申请增发股票，应具备下列条件：

（一）股份制运行较为规范；

（二）前次发行以来经营业绩良好，连续盈利；

（三）所筹资金运用符合国家产业政策；

（四）距前次发行时间不少于一年；

（五）申请发行的数量不超过原有股份总额。第十六条　股份公司申请增发股票，除须按首次发行股票的规定提供文件外，还应向主管机关提交以下文件：

（一）公司申请增加股本的报告及申请表；

（二）股东大会或董事会申请增加股本的决议；

（三）经会计师事务所及注册会计师签证的前两年和上一季度的财务报告。第十七条　股票发行申请一经批准即行生效，其内容不得变更。如需变更，发行人必须终止发行或重新办理发行申请。第十八条　股份公司发行股票如获批准，应在招股前十日将招股说明书在规定的范围内按指定的方式公布，并将有关文件副本存放指定地点备查。第十九条　股份公司申请发行股票经批准后，委托发行者应与指定的证券经营机构签订经过公证的承销合同，并报主管机关备案。第二十条　股票承销合同应载明以下内容：

（一）合同当事人名称、地址及法定代表人；

（二）承销方式及发行起止日期；

（三）股票名称、数量、金额及发行价格；

（四）承销的付款日期及方式；

（五）承销费用、支付方式及日期；

（六）剩余股票的退还方式及日期；

（七）违约责任；

（八）需要约定的其他事项。

股票发行与交易管理暂行条例

第一章　总则第一条　为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经济的发展，制定本条例。第二条　在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必须遵守本条例。

本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。第三条　股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实信用的原则。第四条　股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害。第五条　国务院证券委员会（以下简称“证券委”）是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。第六条　人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。

境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，必须经证券委审批，具体办法另行制定。第二章　股票的发行第七条　股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。

前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。第八条　设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：

（一）其生产经营符合国家产业政策；

（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；

（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；

（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；

（七）证券委规定的其他条件。第九条　原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；

（二）近三年连续盈利。

国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。第十条　股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：

（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；

（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

（四）证券委规定的其他条件。第十一条　定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：

（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；

（三）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；

（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；

（五）证券委规定的其他条件。第十二条　申请公开发行股票，按照下列程序办理：

（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；

（二）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；

（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公

开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据

《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民

代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革

中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人

民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册

制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及

相关法律法规，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海

证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当

符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家

重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新

能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，

市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

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第四条 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条

件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以

下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以

下简称中国证监会）履行发行注册程序。

第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依

法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露

信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完

整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和

其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽

职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的

信息。

第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业

务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，

对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否

符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，

并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性

负责。

第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和

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行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说

明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确

性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务

事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承

担相应法律责任。

第八条 同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监

会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判

断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实

性、准确性、完整性作出保证。

第九条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的

投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限

公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公

司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会

计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运

行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保

留结论的内部控制鉴证报告。

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营

的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利

影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交

易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳

定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均

没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生

变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属

纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环

境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事

项。

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第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合

国家产业政策。

最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事

犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、

公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法

行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

第三章 注册程序

第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方

案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，

并提请股东大会批准。

第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少

应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）定价方式；

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（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应

当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向

交易所申报。

交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决

定。

第十七条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公

开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承

担相应法律责任。

第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所

同意，不得改动。

发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向

交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开

发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和

发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员

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会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议

意见。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式

开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、

上市条件和信息披露要求。

第二十条 交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同

意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发

行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报

送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上

市的，作出终止发行上市审核决定。

第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月

内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及

交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服

务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。

第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监

督，公开下列事项：

（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则，以

及相关监管问答；

（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发

行人商业秘密的除外；

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（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人

名单、审议结果及现场问询问题；

（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或

者纪律处分；

（六）交易所规定的其他事项。

第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人

注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主

要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规

定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相

关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可

以要求交易所进一步问询。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注

或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审

核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新

向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十四条规定的

注册期限重新计算。

第二十四条 中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申

请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改

注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监

会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算

在内。

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第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年

内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发

行人自主选择。

第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交

易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，

发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当

持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及

时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影

响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会

报告。

第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交

易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求

发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合

发行条件的，可以撤销注册。

中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发

行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行

同期存款利息返还股票持有人。

第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作

出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，

自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并

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上市申请。

第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政

许可事项相关的监管信息。

第三十条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书

面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相

应发行上市审核程序或者发行注册程序：

（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案

调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

（二）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证

券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业

务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响

被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的签字保荐代表人，以及签字律师、签字会计师

等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发

行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对

市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚

未结案；

（四）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证

券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、

指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被交易所实施一定期限

内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

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（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中

介机构签字人员被中国证监会依法采取限制证券从业资格等监管

措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接

受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发

行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会批准；

（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需

要补充提交；

（八）中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第

（二）、（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计

师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也

可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行

上市审核程序或者发行注册程序。

第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应

当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明

理由：

（一）发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；

（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明

或者补充、修改；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人

实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核

或者发行注册工作；

（六）发行人法人资格终止；

（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解

和发行上市审核或者发行注册工作；

（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾

期 3 个月未更新；

（九）发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或

者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复；

（十）交易所不同意发行人公开发行股票并上市；

（十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检

查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出

具意见。

中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制

度，以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度，具体制度

另行规定。

第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注

册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时信息共

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享，并满足依法向社会公开相关信息的需要。

第四章 信息披露

第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，

应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明

书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，

语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论

上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策

有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准

则、编报规则，对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编

制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息

披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对

信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。

第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招

股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律

责任。

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发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，

确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签

字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、

资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股说明书上

签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无

异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第三十九条 发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业

特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充

分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭

示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利

影响的风险因素。

发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公

司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性

投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募

集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

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第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请

首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等

公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相

关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的

各项措施。

保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份

的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有

的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表

决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事

项是否符合有关规定发表专业意见。

第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份

前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安

排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员股份的锁定期安排。

保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表

专业意见。

第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前最

后一次签署之日起计算。

招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6

个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1

个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

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第四十四条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易

所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法

律意见书等文件在交易所网站预先披露。

第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不

能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：

“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相

应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先

披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依

据。”

第四十六条 交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送

中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告

和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。

第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证

监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊

登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网

站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证

监会指定报刊和网站的披露时间。

第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的

文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件，在

— 17 —

交易所网站和中国证监会指定的网站披露，以备投资者查阅。

第五章 发行与承销的特别规定

第四十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承

销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本办法另有规定的除

外。

第五十条 首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册

的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合

格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称

网下投资者）询价确定股票发行价格。

发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体

条件，并在发行公告中预先披露。

第五十一条 网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户

分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价

格对应的拟申购股数。

首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有

效报价的网下投资者方可参与新股申购。

第五十二条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和

本办法制定科创板股票发行承销业务规则。

投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网

— 18 —

下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配

售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有

期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期

限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司

的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

第五十四条 获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应

当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议

的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销

涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所对

相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中

止发行。

第六章 发行上市保荐的特别规定

第五十六条 首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务，适

用《证券发行上市保荐业务管理办法》，本办法另有规定的除外。

第五十七条 保荐人应当根据科创

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条　发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。第六条　保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。第七条　为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。第八条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。第九条　中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。第十条　创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章　发行条件第十一条　发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。第十二条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十三条　发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十四条　发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十六条　发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十七条　发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

第一章　总 则第一条　为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。第三条　发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。第四条　首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。第五条　发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。第六条　保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条　证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。第八条　同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第九条　股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章　发行条件第十条　发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十二条　发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行

为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资

者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，

制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创

业板上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应

当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，

认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准

确性和完整性负责。

第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当

按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并

对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适

应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。

第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票

发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市

场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人

首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对

投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发

行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公

司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限

公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千

万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万

元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长

率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据。

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补

亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股

东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要

资产不存在重大权属纠纷。

第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活

动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及

环境保护政策。

第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理

人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情

形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者

将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影

响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经

或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利

影响；

（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等

重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有

重大不确定性的客户存在重大依赖；

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围

以外的投资收益；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的

情形。

第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相

关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依

赖。

第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续

经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独

立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以

及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健

全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计

委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符

合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地

反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能

够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的

效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报

告。

第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资

金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批

权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业进行违规担保的情形。

第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股

票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级

管理人员的法定义务和责任。

第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠

实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下

列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年

内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法

定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行

为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明

确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营

规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募

集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章 发行程序

第二十九条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的

具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作

出决议，并提请股东大会批准。

第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决

议，决议至少应当包括下列事项：

（一） 股票的种类和数量；

（二） 发行对象；

（三）价格区间或者定价方式；

（四） 募集资金用途；

（五） 发行前滚存利润的分配方案；

（六） 决议的有效期；

（七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八） 其他必须明确的事项。

第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作

申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上

市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项

意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行

人的自主创新能力。

第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日

内作出是否受理的决定。

第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部

门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审

核。

第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出

予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超

过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后

方可发行。

第三十六条 发行申请核准后至股票发行结束前发生重

大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监

会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国

证监会撤回核准决定。

第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国

证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申

请。

第四章 信息披露

第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编

制和披露招股说明书。

第三十九条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容

与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披

露。

第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提

示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的

投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险

大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业

板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决

定。”

第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员

应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准

确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、

准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。

发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认

意见，并签名、盖章。

第四十二条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期

截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但

至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度

末为截止日。

第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监

会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，

发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。

发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容

应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十五条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有

股票发行价格信息。

发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置

声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说

明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露

之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依

据。”

第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员

应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、

完整。

第四十七条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定

网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示

性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前

款规定的刊登时间。

第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出

具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备

查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。

第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备

于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机

构的住所，以备公众查阅。

第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监

会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当

事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章 监督管理和法律责任

第五十一条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上

市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反

有关法律、法规以及交易所业务规则的行为，采取相应的监管措

施。

第五十二条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市

场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护

投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体

系。

第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条

件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证

监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者

变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公

开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六

个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券

法》的有关规定进行处罚。

第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及

其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签

名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证

券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采

取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六

个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措

施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定

进行处罚。

第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出

具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国

证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相

关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚

信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达

到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈

利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会

指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定

代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力

外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申

请。

第六章 附则

第五十八条 本办法自 2009 年 5 月 1 日起施行。