上市公司回购股票新规（上市公司回购股票公告规定）

本文目录一览：

• 1、港股回购规定
• 2、证监会对上市公司的股份回购有什么限制？
• 3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份，应符合什么条件？
• 4、最近几年什么时候股票不能回购
• 5、附件 2：《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明
• 6、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则

港股回购规定

根据港股回购规则，回购价格不能高于过去5个交易日均价的5%。过去5天的平均价格为491.72港元，今天的最高回购价格为516.30港元。股份回购是指上市公司以现金方式回购一定数量流通股的行为。根据香港联交所和证监会的要求，回购的股票将被直接注销。港交所股票回购规则有：

(1)回购价格不能高于过去5个交易日均价的5%，这是港交所为了防止发行人(公司)与二级市场交易者(散户)争夺利润，更多争夺底价的机制。

当股价持续上涨供不应求时，不允许发行人加入其中二级市场与买家竞争。当供需平衡(股价稳定)且供大于求(股价下跌)时，只能涉及发行人作为新买者的回购。

(2)董事会会议召开之日前一个月内、财报发布之日前一个月内不得回购，避免内幕交易。待财报发布后，回购可继续进行。

(3)每次具体的回购，未来30日内不得发行新股融资和公告新股计划。

(4)在回购港股后的下一个交易日之前，上市公司必须披露前一个交易日回购股份的价格和数量。

【拓展资料】

港股回购主要有三种类型：。

1.场内股份回购

场内回购需经董事会批准，股东大会授权董事会批准回购，股份可在交易所通过集中竞价方式回购。在董事授权期内，可以进行多次现场回购，但回购总数不得超过10%。

2.场外股份回购

场外回购是指上市公司与股东事先约定以特定的价格、时间和执行方式回购，因此也称为“私下交易”。

3.通过一般要约回购股份

要约回购是指上市公司作为要约人，为某类股份的全体股东回购部分或全部股份的行为。

港交所有什么交易规则？

1.港股可以T+0循环交易，当天可以买卖

2.实际交割时间为交易日(T+2)后的第二个工作日。在T+2之前，客户不能提取现金、实物股票和转让托管购买的股票。

3.港股可以卖空。然而根据香港联交所的规定，投资者只有在被列为“可卖空的指定证券”后，才能卖空。认股权证及债券不在卖空名单之内。内地市场有跌停板制度，即如果波动幅度超过一定百分比，相关股票将在规定时间内停止交易。香港市场没有这样的制度。此外，根据香港法律，香港的证券和期货交易所不允许关闭，除非香港的证监会在咨询了香港特区财政司司长后发出指示。

证监会对上市公司的股份回购有什么限制？

有以下四点限制：1、是严格遵守股份回购的条件。

实施股份回购原则上应当符合公司股票上市已满一年的条件。上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需而回购股份的，适用《关于支持上市公司回购股份的意见》第三条的规定，并应当在证券交易所规定的期限内实施完毕。

2、是规范信息披露和决策程序。

为减资而回购股份的，应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）以及证券交易所规则，履行信息披露义务和有关决策程序。因其他情形回购股份的，信息披露和有关程序参照适用《回购办法》和《补充规定》。

3、是按照规定的方式回购股份。

为减资而回购股份的，应当采取集中竞价、要约或者中国证监会认可的其他方式。为实施员工持股计划或股权激励， 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，应当采取集中竞价或要约的方式。

4、是依法依规管理已回购的股份。

上市公司回购的股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。为实施员工持股计划或股权激励，或者转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购的股份，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售，三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份，应符合什么条件？

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，应当符合以下条件之一：（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。此外，上市公司应当在相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。

本文不构成任何投资建议，因政策类问题存在时效性，有关回答请以官网发布最新内容为准。

最近几年什么时候股票不能回购

以下情形不能回购股票：（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；（3）法律规定的其他情形。但上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。

【法律依据】

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条

上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）法律规定的其他情形。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

附件 2：《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明

一、背景

2018 年 10 月 26 日，全国人大常委会审议通过了《全国人

民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决

定》（以下简称《决定》），对《公司法》第一百四十二条有关上

市公司回购股份的规定进行了专项修订。《决定》发布实施后，

证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股

份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源，适当简化

实施程序；证监会发布了《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大

会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通

知》（以下简称《通知》），对上市公司回购股份作出进一步规范。

为贯彻落实《决定》《意见》和《通知》的要求，支持和引导上

市公司依法合规开展回购股份，明确操作程序和信息披露要求，

维护公司价值和股东权益，本所在《深圳证券交易所上市公司以

集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148 号）（以

下简称原指引）的基础上，制定《深圳证券交易所上市公司回购

股份实施细则》（以下简称《回购细则》），原指引同时废止。

二、《回购细则》征求意见及采纳情况

11 月 23 日，本所对外发布《回购细则》征求意见稿，向社

会公开征求意见。征求意见期间，本所通过多种方式收集市场各

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方意见，同时密切关注各类媒体对《回购细则》的评论、意见和

建议，据此对《回购细则》进行了相应修改和完善，具体情况如

下：

一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份

不得减持的建议。《通知》规定，为维护公司价值及股东权益所

必需而回购的股份可以通过集中竞价交易方式出售，鼓励上市公

司积极回购股份。考虑到减持回购股份对市场的影响，《回购细

则》已经对回购股份限售期、减持程序、减持预披露、减持数量

限制、减持进展披露等作出严格规定，我所也将通过交易监控、

纪律处分等一系列配套安排，防范和打击操纵股价、内幕交易等

违法违规行为。因此，保留回购股份可以减持的制度安排，但将

回购股份的限售期由“六个月”延长至“十二个月”，并增加“在任意

连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的

1%”的限制条款，进一步强化减持约束。

二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《意见》

明确“继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为

回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以

简便快捷方式进行再融资”，鼓励公司通过多种方式筹集资金回购

股份。《回购细则》据此明确了回购股份的资金来源，并强调“董

事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能

力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模

应当与公司的实际财务状况相匹配”。该条意见未予采纳。

三是关于除注销情形外的其他股份回购金额不应视同现金

分红的建议。《意见》明确“上市公司以现金为对价，采用要约方

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式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现

金分红的相关比例计算”，提高上市公司回购股份的积极性。《回

购细则》与《意见》保持一致。该条意见未予采纳。

四是关于回购 B 股不宜适用“爬行”回购条款的建议。考虑到

B 股二级市场交易不活跃、交易量较低的实际情况，增加“回购 B

股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露

理由及其合理性”的例外条款，放宽对回购 B 股数量的限制。

五是关于明确回购方案提议人的建议。为避免个别股东频繁

提议回购股份炒作股价的情形，规范提议程序，减轻上市公司的

负担，在《回购细则》中明确提议人的范围为“根据相关法律法

规及公司章程等享有提案权的提议人”。

三、主要内容

《回购细则》共五十八条，包括总则、一般规定、实施程序

及信息披露、回购股份的处理、日常监管和附则等，主要内容如

下：

一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东

权益所必需”情形的回购要求。将回购目的拓宽为减少公司注册

资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券转

股以及维护公司价值及股东权益所必需等多项情形。同时，进一

步明确“为维护公司价值及股东权益所必需”的具体适用口径和程

序要求，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，且

公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人等不得在公司回购

期间直接或间接减持本公司股份，保证回购效果。

二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。

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因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券转股以及维

护公司价值及股东权益所必需等情形回购股份的，可以由公司章

程规定或由股东大会授权董事会审议实施。根据相关法律法规及

公司章程等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股

份，且提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和

可行性。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议与

董事会决议同时公告。

三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回

购条款。因减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换

公司债券转股等多种情形回购股份的，应当在回购方案中明确各

种用途的回购股份数量或金额的范围；因维护公司价值及股东权

益所必需情形回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用

于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额，回购方

案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。公司披露回

购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止，上市公司回购

股份用于注销的，不得变更用途。除“为维护公司价值及股东权

益所必需”外，其他情形下每五个交易日回购股份的数量，不得

超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票累计成交

量的 25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。

上市公司可以用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、

债券募集的资金；发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节

余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构

借款；其他合法资金。上市公司以现金为对价，采用要约方式、

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集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金

分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

五是明确回购股份的减持要求和相关限制。“为维护公司价

值及股东权益所必需”回购的股份，可以在披露回购结果暨股份

变动公告十二个月后通过集中竞价方式减持，并应当提前十五个

交易日披露减持计划，遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露

义务。同时，每日减持的数量不得超过减持计划披露日前二十个

交易日日均成交量的 25%，但每日减持数量不超过二十万股的除

外；在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司

股份总数的 1%。

六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。《回购细

则》强调，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制

度，防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为；上市

公司的董事、监事和高级管理人员，在上市公司回购股份事项中

应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法

权益。上市公司未按照《回购细则》及其他相关规定披露回购股

份信息的，本所可以要求上市公司补充披露相关信息、暂停或者

终止回购股份活动。

上海证券交易所上市公司回购股份实施细则

第一章 总则

第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻的通知》（以下简称《通知》）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本细则。

第二条 在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本细则：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

上市公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

第三条 上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。

未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 上市公司有回购股份意愿的，应当全面梳理公司章程及内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确规定可以由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。

第五条 上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第六条 上市公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

第七条 上市公司控股股东、实际控制人，应当积极支持上市公司完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。

本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。

第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第九条 为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第十条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章 回购实施的一般规定

第十一条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

第十二条 上市公司应当依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会批准的其他方式。

上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第十三条 上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

第十四条 上市公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

第十五条 上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

第十六条 上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。

第十七条 上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。上市公司因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份：

（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会和本所规定的其他情形。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。

第十九条 上市公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

上市公司回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。

第二十条 上市公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：

（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；

（三）中国证监会和本所规定的其他要求。

第二十一条 上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

第二十二条 上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。

第二十三条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

第二十四条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。

上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

第二十五条 上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当遵守中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

第二十六条 上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的回复。

相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

第二十七条 上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。

第二十八条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

第三章 实施程序和信息披露

第二十九条 上市公司出现本细则第二条第二款第（一）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他事项，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

第三十条 根据相关法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本细则第三十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。

提议人拟提议上市公司进行本细则第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出。

第三十一条 上市公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：

（一）提议人的基本情况及提议时间；

（二）提议人提议回购股份的原因和目的；

（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明；

（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；

（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；

（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。

第三十二条 上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

第三十三条 上市公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会或者股东大会决议通过。

上市公司因本细则第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。

第三十四条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。

第三十五条 上市公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。

按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。

第三十六条 上市公司回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额；

（三）回购股份的资金来源；

（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；

（七）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；

（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适用）；

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

（十）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；

（十二）中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第三十七条 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合《公司法》《意见》《通知》等相关规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；

（四）其他应当说明的事项。

第三十八条 上市公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第三十九条 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。

第四十条 回购期间，上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

公告期间无须停止回购行为。

第四十一条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第四十二条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。

第四十三条 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。

第四十四条 上市公司拟注销所回购的股份的，应当向本所提交回购股份注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。

上市公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。

第四章 已回购股份的处理

第四十五条 上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及本所相关规定办理转让或者注销事宜。

第四十六条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形所回购的股份，可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：

（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会和本所规定的其他情形。

本章所称的减持是指上市公司根据前款规定采用集中竞价交易方式出售已回购股份的行为。

第四十七条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

第四十八条 上市公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会通过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露。

前款规定的减持预披露应当至少公告以下内容：

（一）减持已回购股份的董事会决议；

（二）减持的原因、目的和方式；

（三）拟减持的数量及占总股本的比例；

（四）减持的价格区间；

（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过6个月）；

（六）减持所得资金的用途及具体使用安排；

（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明；

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况；

（十）中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第四十九条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求：

（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

（二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；

（三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；

（四）在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（五）中国证监会和本所规定的其他要求。

第五十条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：

（一）首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；

（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的减持进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比例、减持最高价和最低价、减持均价、减持所得资金总额。

公告期间无须停止减持行为。

第五十一条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减持计划已实施完毕的，上市公司应当停止减持行为，并在2个交易日内发布减持结果暨股份变动公告。

上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。

第五十二条 上市公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照本细则第四十四条的规定办理。

第五章 股份回购的日常监管

第五十三条 上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。

上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向本所报送本次回购股份的相关知情人信息。

前款规定的相关知情人，包括下列人员：

（一）上市公司及其董监高；

（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其实际控制人、董监高（含主要负责人）；

（三）回购股份方案的提议人，及其控股股东或第一大股东、实际控制人、董监高（含主要负责人）（如适用）；

（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；

（五）前述（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四条 本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监察。

第五十五条 上市公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。

第五十六条 上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻